当收到法院传票，得知自己被供应商起诉，要求支付一笔数额不小的货款时，作为买方的A公司负责人甲，陷入了前所未有的焦虑。他清楚地记得，当初与供应商B公司签订的那份《物资采购合同》中，白纸黑字地写着：“所有款项均由项目业主方C公司向A公司支付，A公司收到C公司支付的每笔款项后的5个工作日内，向B公司支付该笔款项的100%。” 这正是业内俗称的“背靠背”条款。甲认为，既然上游的业主C公司迟迟未付款，自己当然有权暂不向B公司支付。然而，B公司并未理会这一理由，在多次催讨无果后，一纸诉状将A公司告上法庭，要求支付全部拖欠货款及逾期利息。甲感到困惑又无助：白纸黑字的合同约定，难道法院不认吗？自己作为中间方，难道要独自承担上游业主拖欠的全部风险？这场官司，究竟该如何应对？

  某法院经审理后判决，A公司应向B公司支付全部拖欠的货款及相应的逾期付款利息。A公司不服一审判决提起上诉，二审法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。

  合同相对性原则：本案是A公司与B公司之间的买卖合同纠纷，双方签订的合同具有独立性和相对性。作为第三方的项目业主C公司并非本案合同的当事人，因此，将向B公司付款的责任与C公司是否向A公司付款挂钩，不符合合同相对性原则。

  公平原则与风险负担：法院指出，“背靠背”条款将第三方（业主）的付款风险转移给了供应链下游的中小企业供应商。在本案中，B公司作为中小企业，在交易中往往处于弱势地位，缺乏与A公司平等协商的能力，也难以掌握A公司与上游业主合同履行的实时信息。如果允许A公司以业主未付款为由无限期拖延，将使B公司的权利一直处在不确定状态，明显有失公允。商业风险应当由合同主体独立承担，A公司作为独立的商事主体，应当自行承担其与业主之间的商业风险，而不能将此风险不合理地转嫁给已经履行完毕供货义务的B公司。

  权利行使的懈怠：在实际履行中，涉案工程完工已久，但A公司未能提供充分证据证明其已积极、及时地向业主C公司主张了工程款。鉴于A公司在合理期限内怠于行使自身权利，如果让B公司无限期等待，无疑将对B公司的合法权益造成极大损害，也必然冲击正常的交易秩序和安全。

  上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案的争议焦点高度典型，触及了当前商事交易，特别是建设工程、货物采购领域中的一个普遍痛点——“背靠背”付款条款的效力认定。对于作为被告的采购方（通常是大规模的公司或总包方）而言，败诉结果可能出乎意料，但深入分析其背后的法律逻辑，对于未来规避风险、制定有效抗辩策略至关重要。

  本案判决背后，有着清晰且日益强化的法律和政策导向。上海君澜律师事务所俞强律师分析，法院的裁判思路主要是根据以下法律规定：

  公平原则（民法典第六条）：民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。法院认为，“背靠背”条款在大规模的公司与中小企业之间，因谈判地位和信息的不对称，可能会引起权利义务显著失衡，违背公平原则。

  合同相对性原则：合同主要在签订合同的当事人之间产生法律约束力。将付款义务与合同外第三方的行为绑定，突破了合同的相对性，增加了合同履行的不确定性。

  违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效（民法典第一百五十三条第一款）：这是认定“背靠背”条款无效的直接法律依据。

  《保障中小企业款项支付条例》的特别规定：该条例第六条第一款明确规定：“机关、事业单位和大规模的公司不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得违约拖欠中小企业的货物、工程、服务款项。”第八条也对大规模的公司从中小企业采购的付款期限提出了合理、及时支付的要求。法院认为，大规模的公司利用优势地位，约定以收到第三方款项为付款前提，属于强加给中小企业的“不合理的付款条件”，违反了上述行政法规的规定。

  最高人民法院的权威批复——《关于大规模的公司与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》：这份于2024年8月27日施行的批复，为此类纠纷提供了统一的裁判标准。其第一条规定：“大规模的公司在建设工程项目施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应该依据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。” 这标志着司法机关对“以大欺小”的不公平交易条款给予了明确的否定性评价，旨在保护中小企业合法权益，激发市场活力。

  上海君澜律师事务所俞强律师指出，理解上述规定的适合使用的范围至关重要。该批复主要规制的是大规模的公司与中小企业之间在特定合同类型（建设工程、采购货物或服务）中签订的“背靠背”条款。对于普通中小企业之间，或非采购、建设工程类的合同中出现的类似条款，不能简单套用该批复直接认定无效，而应回归民法典的根本原则，结合案件具体情形，如双方谈判地位是否真正平等、风险分配是不是合理、是否违反公序良俗等，做综合判断。

  面对供应商依据上述法律依据提起的诉讼，作为被告的A公司并非只能被动接受败诉结果。上海君澜律师事务所俞强律师结合多年实务经验，为处于类似境地的公司可以提供以下抗辩思路与风险防范建议：

  审查双方主体资格：首先应核实原告（供应商）是否属于《中小企业划型标准规定》中的“中小企业”，以及己方是否被认定为“大规模的公司”。如果双方均为中小企业，或己方并非大规模的公司，则可以主张本案不直接适用最高人民法院的《批复》，应依据合同约定和一般合同法原则审理。此时，可以强调合同是双方自愿签订，是意思自治的体现，条款本身不违反法律、行政法规的强制性规定。

  证明已积极主张上游债权：如果合同主体确实符合《批复》适用条件，抗辩的重点应转向证明己方并未“怠于行使权利”。法院否定“背靠背”条款效力的一个重要理由是，采购方怠于向业主（第三方）主张权利，导致风险不合理地转嫁。因此，被告必须收集并提交充分证据，证明己方一直在积极、持续地向业主催款，包括但不限于催款函、律师函、会议纪要、沟通记录、甚至仲裁或诉讼材料。若能证明是因业主方破产等客观原因无法收款，而非己方懈怠，或许能在责任承担或付款期限上争取法院的酌情考量。

  主张合同价款已包含风险对价：在某些情况下，采购方能够尝试主张，在与供应商商定合同价格时，已经考虑了“背靠背”付款模式带来的资金占用风险，因此合同价款本身已包含了对逾期付款的补偿。根据《批复》第二条的规定，如果此项抗辩理由经审查成立，人民法院可以在确定违约责任时予以考虑，适当减轻采购方的违约责任。

  就付款期限和违约责任进行协商：在条款可能被认定无效的情况下，诉讼焦点会转向“何时付款”以及“承担多少违约责任”。被告可以依据《批复》第二条，主张结合行业规范、双方交易习惯等，确定一个合理的付款期限。同时，就利息计算标准（是按合同约定还是按LPR）与对方进行辩论，争取将损失降至最低。

  重新评估合同条款：对于大规模的公司而言，必须清醒认识到，与中小企业签订包含典型“背靠背”付款前提的条款，在发生纠纷时非常有可能被法院认定为无效。上海律师在审查合同时，通常会建议客户避开使用此类简单粗暴的风险转嫁条款。

  设计更公平的风险共担机制：如果因行业惯例或交易模式确实需要将付款与上游收款挂钩，应在上海律师的指导下，设计更为精细和公平的条款。例如，可以约定一个最长的付款缓冲期（如收到货物后180天内），超过此期限无论是不是收到上游款项均须付款；或者约定定期（如按月或按季度）根据已确认的结算金额支付特殊的比例款项，而非完全“背靠背”。

  强化证据留存意识：在合同履行过程中，务必保留好所有向上游业主主张权利的证据。同时，与下游供应商的沟通也应保持顺畅，定期告知其向上游催款的进展，避免被认定为“怠于行使权利”和恶意拖延。

  善用非诉方式解决纠纷：若发生付款争议，在诉讼前积极与供应商沟通，尝试达成和解或调解协议。许多法院也鼓励并设有先行调解程序，高效调解可以为企业节约大量诉讼成本和时间成本。通过分期付款等方案达成调解，既能缓解自身金钱上的压力，也能维持商业合作关系。

  上海君澜律师事务所俞强律师最后强调，法律的导向是维护公平诚信的市场秩序。作为商事主体，尤其是大规模的公司，应当将合规经营、公平对待交易伙伴作为长远发展的基石。单纯依靠优势地位签订不公平条款，不仅法律风险日益增大，也可能损害商业信誉，得不偿失。在面临具体纠纷时，寻求专业上海律师的帮助，制定周密的诉讼策略或谈判方案，是维护自身合法权益的关键。

  风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。

  核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

  在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。

  俞强律师作为团队负责人，是上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位，执业十余年来已代理各类商事诉讼与仲裁案件超过700件，积累了深厚的实务功底。他曾荣获2024年“君澜专业领航奖”，并受聘担任上海政法学院实习导师。俞强律师及其团队专注于以下专业领域：

  公司股权纠纷：股东资格确认、出资纠纷、公司决议效力、股权转让、控制权争夺、股东代表诉讼、损害公司利益责任纠纷等。

  合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发等各类合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿争议。

  知识产权与不正当竞争：技术合同、专利商标著作权侵权、商业机密保护及不正当竞争案件。

  民事执行与商事犯罪辩护：代理执行异议与追加程序，并为涉职务侵占、合同诈骗、非法经营等商事犯罪案件提供辩护。

  如需就买卖合同、工程款结算、债务催收等商事纠纷获得专业法律帮助，欢迎联系俞强律师团队。

  执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼咨询方式：关注公众号“律师俞强”获取更多资讯，或通过“君澜律所”官网预约咨询。

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